Was lange währt wird endlich gut. So könnte es mit einer Aktienrechtsreform gehen, die vor vier Jahren begann. Schon 2010 wurde der erste Entwurf einer Aktienrechtsnovelle vorgelegt, die ausdrücklich als „klein“ bezeichnet wurde. Aufregend war im Grunde nur die Abschaffung der Inhaberaktie für börsenferne Gesellschaften (Noack DB 2010, 2657). Im Verlauf der Gesetzesberatungen wurde daraus lediglich eine Einschränkung bei der Gründung (keine Einzelverbriefung mehr). Die Überfrachtung der kleinen Novelle mit der umstrittenen Vorstandsvergütung war im vergangenen Jahr auch Ursache ihres Scheiterns. In der neuen Wahlperiode wird die Aktienrechtsnovelle mit ihrem ursprünglichen Inhalt neu eingebracht. Ende April hat das Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz einen Referentenentwurf vorgestellt, für den „Anregungen und Anmerkungen“ bis Mitte Juni 2014 erbeten sind.

Der „neue“ Referentenentwurf vom April 2014 orientiert sich an dem weit gediehenen Gesetzentwurf in der Fassung durch den Rechtsausschuss des Deutschen Bundestages (BT-Drucks. 17/14214 v. 26.6.2013). Die Zuweisung der Vergütungsentscheidung an die Hauptversammlung ist nicht mehr enthalten. Nach Bekundungen aus dem Ministerium und der Politik soll die europäische Rechtsentwicklung abgewartet werden. Bekanntlich hat die EU-Kommission einen Vorschlag für eine Richtlinie unterbreitet, der ebenfalls eine weitreichende Kompetenz der Hauptversammlung vorsieht.

Neu in dem Referentenentwurf sind zwei Gegenstände. Da ist zum einen die Klarstellung, dass der Vorzug bei der Vorzugsaktie in einer Vorabdividende oder einer Mehrdividende bestehen kann (§ 139 Abs. 1 S. 2 AktG-E). Und da ist die durchaus bedeutsame Einführung eines „Record date“ auch für Namensaktien. Für Inhaber- und Namensaktien soll künftig gelten, dass es für den Aktienbestand auf den 21.Tag vor der Hauptversammlung ankommt. Die Länge des Zeitraums zwischen Stichtag und HV-Tag erstaunt vor dem Hintergrund der bisherigen Diskussion und Praxis, die von einer Woche ausgeht. In der Begründung zum Namensaktiengesetz 2001 hieß es noch, die Frist „sollte keinesfalls länger als sieben Tage sein“ (BT-Drucks. 14/4051, S. 11). Die Sorge insbesondere ausländischer Investoren, dass der sog. Umschreibestopp im Aktienregister zu einer Handelssperre mit Namensaktien führe, soll durch die Festlegung eines Stichtags ausgeräumt werden. Die Besorgnis war und ist unbegründet. Der Stopp bedeutet, dass der Aktienbestand für die Legitimation zur anstehende HV rechtlich fixiert wird; technisch können die Umbuchungsvorgänge weiterlaufen (und die Veräußerung sowieso, die zu ihrer Wirksamkeit keiner Registrierung bedarf).