Schlagwort-Archive: Aktienrechtsnovelle

Aktienrechtsnovelle 2016 verabschiedet

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Nach fünf Jahren endlich am Ziel: die Aktienrechtsnovelle. Als eine marginale Korrekturen enthaltende kleine Reform im November 2010 (RefE) angekündigt, ist es mit der „punktuellen Weiterentwicklung“ (Gesetzesbegründung) Mitte November 2015 soweit. Der Bundestag stimmte heute der Aktienrechtsnovelle in der Fassung durch den Rechtsausschuss zu. Was hat sich gegenüber dem letzten Regierungsentwurf aus dem Jahr 2014 noch wesentlich verändert?

Neu ist der Verzicht auf die generelle Vorgabe, dass die Zahl der Mitglieder des Aufsichtsrats durch drei teilbar sein muss (§ 95 I 3 AktG). Der Grundsatz der Dreiteilbarkeit bleibt für Aktiengesellschaften bestehen, für die das Drittelbeteiligungsgesetz gilt, also für Unternehmen mit mehr als 500 Arbeitnehmern.
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Aktienrechtsnovelle und Aktionärsrechterichtlinie im Sommerloch

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Die Aktienrechtsnovelle (2011/12/13/14/15) ist im Sommerloch verschwunden. Ebenso die Neufassung der Aktionärsrechte-Richtlinie. Der Reihe nach: Eine Beratung der Novelle im Rechtsausschuss des Deutschen Bundestages hat vor der Sommerpause nicht mehr stattgefunden. Wie man hört, ist das Thema „Delisting“ wieder akut. Man überlegt ernsthaft, die Novelle doch noch mit einer Regelung zum Börsenrückzug zu ergänzen. Hierzu gibt es Fach- und Hintergrundgespräche, auch eine rechtstatsächliche Erhebung der Fakten (veranlasst vom Finanzministerium) ist im Gange. Wenn im Herbst die Blätter fallen, könnte es Ergebnisse geben – oder auch nicht. Jedenfalls sollte man das Gesetzesvorhaben nicht mehr mit der Bekämpfung von „Geldwäsche und Terrorfinanzierung“ begründen (mit Blick auf die Inhaberaktie). Läge insoweit wirklich ein virulenter Missstand vor, dürften nicht 5 Jahre seit dem ersten Entwurf (November 2010) ins Land gehen. » weiterlesen

Aktienrechtsnovelle und Delisting: Anhörung vor dem Rechtsausschuss

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Der Rechtsausschuss des Deutschen Bundestages hörte am 6.Mai Sachverständige zur Aktienrechtsnovelle und zum Delisting an. Die Regelungen der Novelle wurden ganz überwiegend als gelungen bezeichnet. Die Fragen der Abgeordneten betrafen das Verschwiegenheitsgebot für Aufsichtsräte, die von Gebietskörperschaften entsandt werden, den Stichtag für Namensaktien und vor allem das Delisting. Hier zeichnete sich ab, dass dass das Delisting zwar geregelt gehört, aber angesichts der Komplexität nicht in letzter Minute noch im Rahmen der Aktienrechtsnovelle. Diese Novelle soll nach fast fünfjähriger Reifezeit (dazu Seibert, FS Bruno Kübler, 2015, S. 665 ff) bis zur Sommerpause endlich verabschiedet werden.

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Aktienrechtsnovelle: Immobilisierung der Inhaberaktie wegen Geldwäscheverdacht

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„Nach Erkenntnissen des Bundeskriminalamts sind nichtbörsennotierte Aktiengesellschaften mit Inhaberaktien für kriminelle Handlungen im Bereich der Geldwäsche besonders anfällig“. Dieser Satz aus der Begründung zur Aktienrechtsnovelle 2014/15 (Regierungsentwurf v. 7.1.2015) lässt aufhorchen. Leider wird nicht gesagt, welche tatsächlichen Kriminalfälle diesen Erkenntnissen zugrunde liegen. Die Kritik an der Inhaberaktie wird auf internationaler Ebene durch die Financial Action Task Force On Money Laundering (FATF) vorangetrieben. Die FATF ist eine zwischenstaatliche Organisation, deren Mitglied die Bundesrepublik Deutschland ist, und die sich der Bekämpfung von Geldwäsche und von Terrorismusfinanzierung widmet. Nach erheblicher Kritik am deutschen Aktienrecht durch die FATF sieht die Bundesregierung eine Änderung des § 10 AktG vor, wonach neu gegründete Aktiengesellschaften keine Einzelurkunden über Inhaberaktien mehr ausgeben dürfen (Stichtag: Inkrafttreten der Novelle, zu erwarten im Sommer 2015). Vielmehr sind die Inhaberaktien in einer Globalurkunde zu verbriefen, die bei einer Wertpapiersammelbank zu deponieren ist. Der ursprüngliche Plan, die Inhaberaktie für nicht börsennotierte Gesellschaften ganz abzuschaffen (Referentenentwurf 2010; dazu Noack DB 2010, 2657) wurde nicht weiter verfolgt.
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Geldwäsche und Kapitalgesellschaften

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Geldwäsche und Gesellschaftsrecht: immer wieder ein Thema. Internationale Bestrebungen zielen auf die völlige Offenlegung der Anteilseigner von Kapitalgesellschaften. Die G8-Staaten haben 2013 beschlossen, „eine bessere Transparenz über die wirtschaftlich Berechtigten von Unternehmen zu erzielen. Unternehmen müssen Informationen darüber haben und zeitnah zur Verfügung stellen können, wem sie tatsächlich gehören und wer sie tatsächlich kontrolliert. Diese Informationen müssen zum Zwecke der Bekämpfung von Geldwäsche und Steuerhinterziehung den zuständigen Behörden zur Verfügung gestellt werden.“ Die Medien berichten von einem Brief, den der Finanzminister jüngst an den Justizminister gesandt hat, um „Sofortmaßnahmen“ anzumahnen. Hintergrund ist die Drohung einer Unterorganisation der OECD, Deutschland als Hochrisikoland betr. Geldwäsche einzustufen. In erster Linie geht es um Strafrecht, aber auch gesellschaftsrechtliche Sachverhalte sind betroffen. Besonders kritisch wird die „anonyme Inhaberaktie“ beäugt. Daher war in der Aktienrechtsnovelle der vergangenen Wahlperiode vorgesehen, dass nichtbörsennotierte Gesellschaften nur dann mit Inhaberaktien gegründet werden können, wenn der Anspruch auf Einzelverbriefung ausgeschlossen und die Sammelurkunde bei einer Wertpapierbank hinterlegt ist. Die Aktienrechtsnovelle ist aber im September 2013 gescheitert, weshalb in dieser Wahlperiode ein neuer Anlauf unternommen wird. Soeben ist ein Referentenentwurf einer Aktienrechtsnovelle 2014 vorgelegt worden, der die besagten Einschränkungen für Inhaberaktien enthält. Die Frage ist, ob der Regelungsvorschlag angesichts einer bislang kaum beachteten europäischen Normsetzung ausreicht. » weiterlesen

VorstKoG/Aktienrechtsnovelle in der neuen Wahlperiode

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Die in VorstKoG umgetaufte Aktienrechtsnovelle 2011-2013 ist vorerst gescheitert. Sie wurde am 20.9.2013 vom Bundesrat in den Vermittlungsausschuss verwiesen. Da der Deutsche Bundestag in der zu Ende gehenden Wahlperiode nicht mehr zusammentritt, kann das weitere Verfahren nach Art. 77 Abs. 2 – 4 GG nicht mehr betrieben werden. Am Ende der Wahlperiode gelten alle Vorlagen als erledigt (Geschäftsordnung Bundestag: sog. Diskontinuität). Wie kann es weitergehen? Das Gesetz müsste in der neuen Wahlperiode wieder eingebracht werden und die übliche parlamentarische Prozedur durchlaufen. Ob es dazu kommt, hängt natürlich von der politischen Wetterlage ab. Einen großen Teil wird man schlicht wieder vorlegen, über den streitigen Teil wird neu zu befinden sein. » weiterlesen

Aktienrechtsnovelle verabschiedet – aber tritt sie in Kraft?

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Das „Gesetz zur Änderung des Aktiengesetzes (Aktienrechtsnovelle 2012)“ ist am vergangenen Donnerstag vom Deutschen Bundestag verabschiedet worden (Drucks. 17/14214). Neu hinzugefügt gegenüber dem Regierungsentwurf aus dem Jahr 2011 ist die Regelung, dass die Hauptversammlung jährlich über das vom Aufsichtsrat vorgeschlagene System der Vorstandsvergütung abzustimmen hat (§ 120 IV AktG). Daran könnte die gesamte Novelle doch noch scheitern. Die Opposition ist dagegen, erstens weil die Hautversammlung von Großinvestoren dominiert werde, die gegen „Traumgehälter“ wohl nichts einzuwenden hätten und zweitens insbesondere weil dem mitbestimmten Aufsichtsrat die Letztzuständigkeit entzogen wurde. Das erste Argument ist schwach, soweit es grundsätzlich bestreitet, dass die (wirtschaftlichen) Eigentümer in der Lage seien, ihre Top-Angestellten zu den von ihnen für richtig gehaltenen Konditionen zu beschäftigen. Das zweite Argument ist ernst zu nehmen, auch ohne die Mitbestimmungskomponente zu bemühen: Der Eingriff in die Organzuständigkeit ist tief, er lässt die Haftung des Aufsichtsrates für „Gehaltsexzesse“ ins Leere gehen. Wie auch immer: Die Opposition hat das letzte Wort – über den Bundesrat. Dieser tritt zwei Tage vor der Bundestagswahl zu seiner letzten Sitzung zusammen. Erhebt der Bundesrat Einspruch, so ist das Gesetz insgesamt gescheitert, da keine Bundestagssitzung mehr stattfindet.

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Jahresrückblick 2012 und Ausblick 2013

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Das Jahr 2012 ist aus unternehmensrechtlicher Warte ohne Höhepunkte verlaufen. Die Gesetzgebung hat eine Pause eingelegt. Die Aktienrechtsnovelle, vgl. Merk­ner/Schmidt-Ben­dun, DB 2012, 98   (zuerst 2011, dann 2012) ändert abermals ihre Jahreszahl und wird wohl im Jahr 2013 das eine und andere renovieren (auch im Umwandlungsrecht). Das Gesetz zur weiteren Erleichterung der Sanierung von Unternehmen (ESUG) ist überwiegend am 1. 3. 2012 in Kraft getreten und hat neben einem lebhaften fachwissenschaftlichen Echo (z.B. Brinkmann DB 2012, 1313; Marotzke, DB 2012, 560; Vallender, DB 2012, 1609) schon einige praktische Anwendung erfahren. Rechtspolitisch hat die Geschlechterquote für den Aufsichtsrat/Vorstand die Gemüter bewegt, was sich im Wahljahr 2013 fortsetzen dürfte. Der 69. Deutsche Juristentag lehnt eine gesetzliche Quotierung ab, im Übrigen fasste er moderate Beschlüsse zur Corporate Governance. » weiterlesen

Beschlussmängelklagen auf dem Rückzug – heile Welt im Anflug?

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Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung haben in den vergangenen drei Jahren stark abgenommen, so das Jenaer Institut für Rechtstatsachenforschung zum Deutschen und Europäischen Unternehmensrecht. Im Auftrag des BMJ hat das Institut eine Studie über die Auswirkungen des ARUG auf Beschlussmängelklagen gefertigt. Die Erhebung stellt einen „Rückgang der Beschlussmängelklagen zwischen 2008 und 2011 um fast 80 %; Rückgang der Zahl beklagter Aktiengesellschaften (inkl. SE u. KGaA) um fast 70 %; Rückgang der Zahl angegriffener Hauptversammlungsbeschlüsse um rund 75 %; Rückgang der Zahl angegriffener Strukturbeschlüsse um rund 80 %“ fest (Bayer, AG 2012 S. 141, Fn. 11). Auch habe sich offensichtlich das Aktivitätsspektrum sog. „Berufskläger” deutlich reduziert. » weiterlesen

6.800 Aktiengesellschaften müssen auf Namensaktien umstellen …

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… wenn der Gesetzentwurf einer kleinen Aktienrechtsnovelle zum geltenden Recht wird. Danach soll die Inhaberaktie für nichtbörsennotierte Aktiengesellschaften abgeschafft werden. Wie viele Gesellschaften sind betroffen und was kostet die Umstellung? Im Entwurf heißt es unter der Überschrift „Sonstige Kosten“: „Nichtbörsennotierte Aktiengesellschaften mit Inhaberaktien müssen bis zum 31. 12. 2014 auf Namensaktien umstellen. Dazu sind eine Satzungsänderung und der Umtausch etwa ausgegebener Aktienurkunden erforderlich. Die hierfür voraussichtlich anfallenden Kosten sind nicht seriös bezifferbar, weil weder bekannt ist, wie viele nichtbörsennotierte Aktiengesellschaften mit Inhaberaktien es gibt, noch wie viele Aktionäre diese Gesellschaften durchschnittlich haben, noch inwieweit diese Gesellschaften Aktienurkunden ausgegeben haben.“ An anderer Stelle wird gesagt, dass „der Umstellungsaufwand gering und der Eingriff für die Wirtschaft nicht belastend sein wird.“ » weiterlesen