Die neue Aktionärsrechte-Richtlinie (Änderungsrichtlinie 2017) ist durch. Sie wird bald im EU-Amtsblatt verkündet – dann läuft eine 24-Monate-Umsetzungsfrist. Bis Mitte des Jahres 2019 ist das deutsche Aktienrecht entsprechend anzupassen. Schwerpunkte bilden die Managervergütung und die Konzerntransaktionen. Der Blick sei hier auf einen dritten Gegenstand gerichtet, der bei den genannten – auch politisch brisanten – Themen eher im Schatten harrt: Es geht um die Deanonymisierung des Aktionariats einer börsennotierten Gesellschaft. „Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass Gesellschaften das Recht haben, ihre Aktionäre zu identifizieren.“ So bestimmt es der neue Art. 3a der RL. Und weiter: „Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass die Intermediäre der Gesellschaft auf deren Antrag … hin unverzüglich die Informationen über die Identität von Aktionären übermitteln.“ » weiterlesen
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Das Aktienregister – ein erlaubnispflichtiges Depotgeschäft?
Namensaktien gibt es „unabhängig von einer Verbriefung“. Dies wurde durch die Aktienrechtsnovelle 2016 in § 67 Abs. 1 S. 1 AktG klargestellt. Damit braucht kein Wertpapier über die Aktie, weder eine Einzel- noch eine Sammelurkunde, ausgestellt zu werden. Die Aktiengesellschaft hat ein Aktienregister zu führen, das den Namen, das Geburtsdatum und die Adresse des Aktionärs sowie die Aktienzahl enthält. Diese Register soll – so ist aus der Praxis zu hören – bei der Bafin als genehmigungspflichtiges Depotgeschäft gelten, wenn es mehr als 5 Aktionäre enthält! Das ist schon im Ansatz schief. Denn der Vorstand ist verpflichtet, ein Aktienregister zu führen. Es kann nicht sein, dass das AktG eine Pflicht begründet, während die Bafin ihre Erfüllung unter Erlaubnisvorbehalt stellt.
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Aktienregister bei unverkörperter Mitgliedschaft
Nicht wenige (börsenferne) Aktiengesellschaften existieren ohne Aktien(urkunden); es erfolgt keine „Verbriefung“ des Anteils, Papiere werden nicht ausgegeben. Namentlich bei kleinen Gesellschaften sind die Aktionäre zufrieden, wenn ihre Anteile vom Vorstand zuverlässig registriert werden, eine eigene Papierverwaltung wäre nur lästig. Kommt es zu einem Aktionärswechsel, wird das Aktienregister auf Mitteilung und Nachweis (Erklärungen von Alt- und Neuaktionär) hin entsprechend berichtigt. Wer im Register der Gesellschaft steht, gilt ihr gegenüber als Aktionär (§ 67 Abs. 2 AktG). Alles in Ordnung, nur nicht für manche Interpreten des Aktiengesetzes. So kann man lesen, § 67 Abs. 2 AktG gelte nicht „für unverkörperte Mitgliedschaften, und zwar auch dann nicht, wenn später Namensaktien ausgegeben werden“ (Lutter/Drygala, Kölner Kommentar zum AktG, 3. Aufl. 2009, Anh. § 68 Rdn. 4). » weiterlesen