Schlagwort-Archive: ARUG II

Gegen gesetzgeberischen Minimalismus bei Related Party Transactions

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Prof. Dr. Andreas Engert, LL.M. (Univ. Chicago), Freie Universität Berlin, Fachbereich Rechtswissenschaft

Im September wird sich der Rechtsausschuss erneut mit der Umsetzung der geänderten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) befassen müssen. Neben der Vorstandsvergütung streitet man darüber, ab welchen Schwellenwerten Geschäfte mit nahestehenden Personen („Related Party Transactions“) dem Aufsichtsrat vorgelegt und vorab veröffentlicht werden müssen. Die Abgeordneten tun gut daran, sich dies genau zu überlegen: Von den Schwellenwerten hängt ab, ob die Minderheitsaktionäre besser als bisher gegen Vermögensverlagerungen geschützt werden. Wie man die Richtlinienvorgabe leerlaufen lässt, hat gerade der österreichische Gesetzgeber vorgemacht: Er verlangt die Beteiligung des Aufsichtsrates erst ab einem Transaktionsvolumen von 5% der Bilanzsumme, die Offenlegung sogar erst ab 10%. Von den 57 börsennotierten Aktiengesellschaften hätte nach deren aktuellen Geschäftsberichten nur eine einzige die 5%-Schwelle überschritten (so J. Flume im Augustheft der GesRZ). » weiterlesen

Kleine Änderungen, große Wirkung: Wie viele Unternehmen betreffen die neuen Regelungen zu Related Party Transactions?

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Prof. Dr. Andreas Engert, LL.M. (Univ. Chicago), Freie Universität Berlin, Fachbereich Rechtswissenschaft

Ein vernünftiger Gesetzgeber strebt danach, Nutzen und Kosten neuer Regelungen in das bestmögliche Verhältnis zu bringen. Dafür bedarf es einer Vorhersage von Gesetzesfolgen. Im März diesen Jahres haben wir versucht, die Auswirkungen der neuen Regelungen zu Related Party Transactions im damaligen Refentenentwurf für das zweiten Aktionärsrichtlinie-Umsetzungsgesetz (ARUG II) abzuschätzen (Engert/Florstedt, ZIP 2019 S. 493 und hier). Auf Grundlage der IFRS-Konzernabschlüsse der börsennotierten deutschen Aktiengesellschaften haben wir unter anderem ermittelt, wie viele Unternehmen im Jahre 2017 Geschäfte mit nahestehenden Personen hätten offenlegen und vom Aufsichtsrat überprüfen lassen müssen, wenn die Regelung des damaligen Referentenentwurfs mit einem Schwellenwert von 2,5% des bilanziellen Anlage- und Umlaufvermögens gegolten hätte. Nach unserer Prognose hätte dies mindestens 10 % und höchstens 20 % der deutschen Aktiengesellschaften betroffen. Ob das viel oder wenig ist, liegt im Auge des Betrachters; wir hielten es für eine „durchaus noch effektive Umsetzung der Richtlinienvorgaben“ (ZIP 2019 S. 493 [500]). » weiterlesen

ARUG II in der Sommerpause – Umsetzung verschoben

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Bis zum 10. Juni 2019 hatte eigentlich die Umsetzung der zweiten EU-Aktionärsrechte-Richtlinie zu erfolgen. Daraus ist nichts geworden. Wie aus Abgeordnetenkreisen zu hören ist, hakt es unter den Koalitionären insbesondere an der Regelung des „Say on Pay“, die auch bei der Anhörung der Sachverständigen im Rechtsausschuss kontrovers war. Ferner sind die Grenzwerte bei den „Related Party Transactions“ umstritten.

Der Gesetzentwurf zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) befindet sich also noch in der parlamentarischen Behandlung. Im Oktober 2018 lag der Referenten-, im März 2019 der Regierungsentwurf vor. Im Mai kam es zur Ersten Lesung im Deutschen Bundestag und Anfang Juni zu einer öffentlichen Anhörung vor dem Rechtsausschuss des Bundestages. Dieser federführende Ausschuss konnte aber bis zur letzten Sitzung des Bundestages vor der Sommerpause sich nicht auf eine Beschlussempfehlung einigen. » weiterlesen