Schlagwort-Archive: Delisting

Delisting – das rasche Ende einer kurzen Freiheit

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RA Dr. Norbert Bröcker, Hoffmann Liebs Fritsch & Partner, Düsseldorf

RA Dr. Norbert Bröcker, Hoffmann Liebs Fritsch & Partner, Düsseldorf

Nach weniger als zwei Jahren hat der Gesetzgeber eine kurze Phase großer Freiheiten beim Delisting beendet. Mit der jüngst verabschiedeten Änderung des Börsengesetzes wurden die Anforderungen an den Rückzug von der Börse neu geregelt. Möglich ist ein Delisting jetzt nur noch, wenn zugleich ein Erwerbsangebot nach dem Wertpapierübernahmegesetz (WpÜG) vorgelegt wird und damit jeder Aktionär die Möglichkeit hat, seine Aktien noch vor dem Delisting zu verkaufen.

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Delisting-Regelung vom Bundestag verabschiedet

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Der Deutsche Bundestag hat gestern § 39 Börsengesetz um eine Regelung des Delisting ergänzt. Sie gilt für alle derartigen Vorgänge ab dem 7.9.2015. Ein Widerruf der Zulassung der Aktien hat zur Voraussetzung, dass ein WpÜG-Erwerbsangebot vorgelegt wird. Die Gegenleistung darf nur in einer Geldzahlung bestehen. Diese bemisst sich nach dem durchschnittlichen Börsenkurs des letzten halben Jahres. Ausnahmsweise ist der Wert des Unternehmens zugrunde zu legen. Das ist dann der Fall, wenn Insiderinformationen verschwiegen wurden, eine Marktmanipulation vorliegt oder der Börsenkurs zu holprig war. Über die Einzelheiten wird man weiter diskutieren, etwa demnächst bei der Jahrestagung der Gesellschaftsrechtlichen Vereinigung. Im Grundsätzlichen dürfen die einen beklagen, dass die Hauptversammlung nicht mit dem Delisting befasst wird und nicht stets der Ertragswert auszuzahlen ist. Die anderen mögen weiter kritisieren, dass eine Abfindung überhaupt vorgesehen ist, da der Aktionär doch nicht ausscheiden muss. Das alles ist aber rechtspolitische Kritik, denn der Gesetzgeber (!) hat entschieden.
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TransparenzRL-Umsetzung und Delisting

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Der Gesetzentwurf der Bundesregierung zur Umsetzung der geänderten Transparenz-Richtlinie ist auf der Zielgeraden angelangt. Am 2.10.2015 soll die Verabschiedung im Deutschen Bundestag erfolgen. Zuvor wird der Entwurf im Finanzausschuss beraten. Am 7.9.2015 hat eine öffentliche Anhörung von Sachverständigen bzw. Verbänden stattgefunden. Ein wesentlicher Gegenstand war auch der kurzfristig eingebrachte Antrag der Koalitionsfraktionen, der eine Regelung des Delisting im Börsengesetz vorsieht. » weiterlesen

Aktienrechtsnovelle und Aktionärsrechterichtlinie im Sommerloch

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Die Aktienrechtsnovelle (2011/12/13/14/15) ist im Sommerloch verschwunden. Ebenso die Neufassung der Aktionärsrechte-Richtlinie. Der Reihe nach: Eine Beratung der Novelle im Rechtsausschuss des Deutschen Bundestages hat vor der Sommerpause nicht mehr stattgefunden. Wie man hört, ist das Thema „Delisting“ wieder akut. Man überlegt ernsthaft, die Novelle doch noch mit einer Regelung zum Börsenrückzug zu ergänzen. Hierzu gibt es Fach- und Hintergrundgespräche, auch eine rechtstatsächliche Erhebung der Fakten (veranlasst vom Finanzministerium) ist im Gange. Wenn im Herbst die Blätter fallen, könnte es Ergebnisse geben – oder auch nicht. Jedenfalls sollte man das Gesetzesvorhaben nicht mehr mit der Bekämpfung von „Geldwäsche und Terrorfinanzierung“ begründen (mit Blick auf die Inhaberaktie). Läge insoweit wirklich ein virulenter Missstand vor, dürften nicht 5 Jahre seit dem ersten Entwurf (November 2010) ins Land gehen. » weiterlesen

Aktienrechtsnovelle und Delisting: Anhörung vor dem Rechtsausschuss

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Der Rechtsausschuss des Deutschen Bundestages hörte am 6.Mai Sachverständige zur Aktienrechtsnovelle und zum Delisting an. Die Regelungen der Novelle wurden ganz überwiegend als gelungen bezeichnet. Die Fragen der Abgeordneten betrafen das Verschwiegenheitsgebot für Aufsichtsräte, die von Gebietskörperschaften entsandt werden, den Stichtag für Namensaktien und vor allem das Delisting. Hier zeichnete sich ab, dass dass das Delisting zwar geregelt gehört, aber angesichts der Komplexität nicht in letzter Minute noch im Rahmen der Aktienrechtsnovelle. Diese Novelle soll nach fast fünfjähriger Reifezeit (dazu Seibert, FS Bruno Kübler, 2015, S. 665 ff) bis zur Sommerpause endlich verabschiedet werden.

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Keine Barabfindung beim Delisting – BGH ändert Rechtsprechung

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RA Dr. Cornelius Götze, Partner, Gleiss Lutz, Frankfurt/M.

RA Dr. Cornelius Götze, Partner, Gleiss Lutz, Frankfurt/M.

Der BGH hat mit Beschluss vom 8. 10. 2013 – II ZB 26/12; DB 2013 S. 2672 entschieden, dass Unternehmen beim Rückzug von der Börse (sog. „Delisting“) den Aktionären kein Barabfindungsangebot für ihre Aktien machen müssen. Auch ein Beschluss der Hauptversammlung ist nicht erforderlich. Mit dieser wegweisenden Entscheidung gibt der BGH seine bisherige Rechtsprechung zum Delisting auf.

In dem zugrunde liegenden Fall hatte der Tiefkühlproduzent FRoSTA AG den Wechsel vom regulierten Markt der Wertpapierbörse Berlin in den Entry Standard des Freiverkehrs (Open Market) der Frankfurter Wertpapierbörse vollzogen, ohne zuvor die Hauptversammlung zu befragen. Auch ein Abfindungsangebot wurde nicht unterbreitet. Dies hielt eine Reihe von Aktionären für rechtswidrig und beantragte die Durchführung eines gerichtlichen Spruchverfahrens, um eine angemessene Barabfindung für ihre Aktien bestimmen zu lassen. Die Instanzgerichte hatten diese Anträge abgelehnt: Da der Wechsel vom regulierten Markt in den qualifizierten Freihandel (das sog. „Downgrading“) in seinen Auswirkungen auf die Rechte der Minderheitsaktionäre nicht mit einem vollständigen Delisting vergleichbar sei, bedürfe es in diesem Fall keines Abfindungsangebots; dementsprechend finde auch kein Spruchverfahren statt. Der BGH schloss sich dem im Ergebnis an, ging in seiner Begründung aber noch deutlich weiter, indem er nicht nur das bloße Downgrading, sondern auch das vollständige Delisting für hauptversammlungs- und abfindungsfrei erklärte.

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Delisting, Downgrading und Spruchverfahren: BVerfG entscheidet über Macrotron-Rechtsprechung

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RA Dr. Patrick Oliver Nordhues, PricewaterhouseCoopers Legal AG, Düsseldorf

Der Erste Senat des BVerfG hat mit Urteil vom 11. 7. 2012 zwei Verfassungsbeschwerden (1 BvR 3142/07 sowie 1 BvR 1569/08, DB 2012 S. 1618) zurückgewiesen, die die Folgen des Widerrufs der Börsenzulassung von Aktien zum Handel im sog. regulierten Markt auf Antrag der Gesellschaft betreffen (freiwilliges Down- bzw. Delisting).

In der ersten Verfassungsbeschwerde hatte das BVerfG über den Fall eines Rückzugs vom regulierten Markt (Downgrading) zu entscheiden. Geklagt hatte eine Minderheitsaktionärin, deren Antrag auf Festsetzung einer angemessenen Barabfindung im Spruchverfahren nach einem Downgrading von den Fachgerichten für unzulässig gehalten wurde. Diese argumentierten, dass die Aktien nach dem Rückzug vom regulierten Markt noch im „m:access“ der Börse München, d. h. in einem standardisierten Segment des qualifizierten Freiverkehrs gehandelt wurden und daher die Verkehrsfähigkeit der Aktien nicht beeinträchtigt und eine Anwendung der „Macrotron“-Rechtsprechung des BGH (BGH-Urteil vom 25.11.2002 – II ZR 133/01, BGHZ 153 S. 47 = DB 2003 S. 544) nicht geboten sei.

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