RA Dr. Hartwin Bungert, LL.M. (Univ. of Chicago), Partner, Hengeler Mueller, Düsseldorf
Am 25.04.2018 hat die EU-Kommission ihren Vorschlag zur Änderung der RL (EU) 2017/1132 in Bezug auf grenzüberschreitende Formwechsel, Verschmelzungen und Spaltungen vorgelegt. Seitdem haben sich interessante rechtspolitische Entwicklungen dazu ergeben, die die Praxis beschäftigen dürften.
Mit dem Richtlinienentwurf (RL-Entwurf) will die EU-Kommission sowohl grenzüberschreitende Spaltungen und Rechtsformwechsel erstmals sekundärrechtlich ermöglichen als auch wesentliche Neuerungen, für die bereits aufgrund der RL 2005/56/EG in allen EU-Mitgliedstaaten umgesetzten Regelungen zu grenzüberschreitenden Verschmelzungen vorsehen. Neu ist der Gedanke der EU-Kommission zur unbedingten Vermeidung von Missbrauchsgestaltungen bei den drei grenzüberschreitenden Transaktionsformen. Zur Aufdeckung solch „künstlicher Gestaltungen“ wurden daher die Aufgaben des Spaltungs- bzw. Umwandlungsprüfers um die Prüfung verschiedener Fakten und die Einholung weiterer Informationen erweitert. Auch wird für die Erteilung der Vorabbescheinigung durch die nationale Behörde im Staat des übertragenden Rechtsträgers im Detail eine dahingehende Überprüfung der Dokumentation vorgeschrieben.