{"id":1744,"date":"2011-09-06T07:17:41","date_gmt":"2011-09-06T07:17:41","guid":{"rendered":"https:\/\/page.fachmedien.de\/wordpress\/rechtsboard\/?p=1744"},"modified":"2012-06-18T18:29:23","modified_gmt":"2012-06-18T16:29:23","slug":"einfuhrung-des-verschmelzungsrechtlichen-squeeze-out","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/page.fachmedien.de\/wordpress\/rechtsboard\/2011\/09\/06\/einfuhrung-des-verschmelzungsrechtlichen-squeeze-out\/","title":{"rendered":"Einf\u00fchrung des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out"},"content":{"rendered":"
\"\"<\/a>

RA\/StB\/FBIStR Prof. Dr. Christian R\u00f6dl, Gesch\u00e4ftsf\u00fchrender Partner bei R\u00f6dl & Partner, N\u00fcrnberg<\/p><\/div>\n

Am 15. 7. 2011 ist eine \u00c4nderung des Umwandlungsgesetzes in Kraft getreten, durch die eine weitere M\u00f6glichkeit f\u00fcr einen sogenannten Squeeze-out im Zusammenhang mit einer Konzernverschmelzung geschaffen wurde. \u00dcber einen Squeeze-out k\u00f6nnen Minderheitsaktion\u00e4re vom Hauptaktion\u00e4r gezwungen werden, ihm ihre Anteile gegen eine angemessene Barabfindung zu \u00fcbertragen. Hauptaktion\u00e4re k\u00f6nnen damit ihre Konzernstruktur bereinigen. Zul\u00e4ssig bleibt das Squeeze-out-Verfahren weiterhin nur, wenn die \u00fcbernehmende Gesellschaft eine Aktiengesellschaft, eine Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) oder eine Societas Europaea (SE) ist.<\/p>\n

Die M\u00f6glichkeit eines Squeeze-outs war bisher nur im Aktienrecht (\u00a7\u00a7\u00a0312a\u00a0ff.\u00a0AktG) sowie im \u00dcbernahmerecht (\u00a7\u00a7\u00a039a\u00a0ff.\u00a0Wp\u00dcG) vorgesehen, wenn eine Mehrheitsbeteiligung von 95% erreicht wurde. \u00dcber den neu eingef\u00fcgten \u00a7\u00a062\u00a0Abs.\u00a05\u00a0UmwG kann ein solcher Squeeze-out nun auch dann stattfinden, wenn die Muttergesellschaft als Hauptaktion\u00e4rin 90% der Anteile der Tochtergesellschaft h\u00e4lt und die Tochtergesellschaft im Anschluss mit der Muttergesellschaft verschmolzen wird. Die bisherigen aktien- oder \u00fcbernahmerechtlichen Mehrheitserfordernisse bleiben davon unber\u00fchrt.<\/p>\n

Da mit der Senkung der Schwelle das Herausdr\u00e4ngen von Minderheitsgesellschaftern gegen\u00fcber dem aktienrechtlichen Squeeze-out deutlich vereinfacht wird, sind die Minderheitsgesellschafter vor Umgehungen zu sch\u00fctzen. Damit die Verschmelzung der Gesellschaften nicht nur pro forma vertraglich vereinbart, aber nach Durchf\u00fchrung des Squeeze-outs nicht mehr vollzogen wird, wurde der tats\u00e4chliche Vollzug der Verschmelzung zur aufschiebenden Bedingung f\u00fcr die Wirksamkeit des Ausschlusses der Minderheitsgesellschafter gemacht.<\/p>\n

Zudem m\u00fcssen f\u00fcr einen verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out 90% der Aktien dem Hauptaktion\u00e4r selbst geh\u00f6ren. Eine Zurechnung der Aktien, die von abh\u00e4ngigen Unternehmen oder Treuh\u00e4ndern gehalten werden, findet im Gegensatz zum aktien- oder \u00fcbernahmerechtlichen Squeeze-out nicht statt. Es muss also zuvor eine \u00dcbertragung der Aktien auf den Hauptaktion\u00e4r stattfinden.<\/p>\n

Das verschmelzungsrechtliche Squeeze-out-Verfahren ist im \u00dcbrigen weitgehend an das aktienrechtliche angelehnt und nur in einigen Punkten modifiziert worden.<\/p>\n

Es beginnt mit einem notariell beurkundeten Verschmelzungsvertrag, in dem u. a. der Ausschluss der Minderheitsaktion\u00e4re festgelegt wird, sowie der Ermittlung der angemessenen Barabfindung. Innerhalb von drei Monaten muss der Hauptaktion\u00e4r den Ausschluss der Minderheitsaktion\u00e4re durch einen Beschluss der Hauptversammlung der \u00fcbertragenden Gesellschaft herbeif\u00fchren.<\/p>\n

Dagegen ist ein Hauptversammlungsbeschluss \u00fcber die Zustimmung zum Verschmelzungsvertrag weitgehend entbehrlich. Von Seiten der \u00fcbernehmenden Gesellschaft ist nach \u00a7\u00a062\u00a0Abs.\u00a01 und\u00a02\u00a0UmwG ein Beschluss nur erforderlich, wenn ein oder mehrere Aktion\u00e4re, die zusammen 20% der Aktien der \u00fcbernehmenden Gesellschaft halten, die Einberufung der Hauptversammlung verlangen. Von Seiten der \u00fcbertragenden Gesellschaft ist nach dem neu eingef\u00fcgtem \u00a7\u00a062\u00a0Abs.\u00a04\u00a0UmwG ebenfalls kein zus\u00e4tzlicher Beschluss mehr notwendig, zumal sie mit dem Squeeze-out ohnehin zu 100% der \u00fcbernehmenden Gesellschaft untersteht.<\/p>\n

Anschlie\u00dfend werden die Vorg\u00e4nge zum Handelsregister angemeldet. Mit Eintragung wird die Verschmelzung und damit auch der Squeeze-out wirksam.<\/p>\n

In der juristischen Literatur wird dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out eine erhebliche praktische Bedeutung prophezeit. Gleichzeitig wird aber kritisiert, dass Spielraum f\u00fcr Missbrauch bleibt. So sind Gestaltungen denkbar, bei denen mit Hilfe vorgeschobener Konzernverschmelzungen auf die 90%-Grenze im Umwandlungsrecht zur\u00fcckgegriffen wird, weil die Mehrheit f\u00fcr einen aktienrechtlichen Squeeze-out nicht erreicht wird.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"

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