{"id":1793,"date":"2011-09-15T09:21:31","date_gmt":"2011-09-15T07:21:31","guid":{"rendered":"https:\/\/page.fachmedien.de\/wordpress\/rechtsboard\/?p=1793"},"modified":"2012-06-15T10:57:30","modified_gmt":"2012-06-15T08:57:30","slug":"weitere-stellungnahme-des-bgh-zum-thema-sacheinlageverbot-bei-unternehmergesellschaften-haftungsbeschrankt","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/page.fachmedien.de\/wordpress\/rechtsboard\/2011\/09\/15\/weitere-stellungnahme-des-bgh-zum-thema-sacheinlageverbot-bei-unternehmergesellschaften-haftungsbeschrankt\/","title":{"rendered":"BGH nimmt zum Sacheinlageverbot bei Unternehmergesellschaften (haftungsbeschr\u00e4nkt) Stellung"},"content":{"rendered":"
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RA Dr. Sabine Pittrof, Partnerin bei Raupach & Wollert-Elmendorff, Frankfurt\/M. <\/p><\/div>\n

Obwohl die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschr\u00e4nkt), die Ende 2008 im Zuge des sog. MoMiG eingef\u00fchrt worden war, zum Zwecke der vereinfachten Unternehmensgr\u00fcndung mit klaren gesetzlichen Regeln ausgestattet ist, wurden in den letzten Jahren dennoch die Gerichte immer wieder zur Entscheidung von Rechtsfragen zur UG (haftungsbeschr\u00e4nkt) angerufen. Themen waren dabei meist die im GmbHG\u00a0 normierten Sonderregelungen f\u00fcr die Unternehmergesellschaft im Vergleich zur \u201enormalen\u201c GmbH. Eine dieser Sonderregelungen ist das Sacheinlageverbot gem. \u00a7 5a Abs. 2 Satz 2 GmbHG. Neben seinem Beschluss vom 19. 4. 2011 (Az.: II ZB 25\/10, DB 2011 S. 1216<\/a>) zu Sachkapitalerh\u00f6hungen, mit denen das Stammkapital auf\u00a025.000 \u20ac\u00a0oder mehr erh\u00f6ht wird, hat der BGH in einem weiteren Beschluss vom 11. 4. 2011 (Az.: II ZB 9\/10, DB 2011 S. 1263<\/a>) zur Frage Stellung genommen, ob die Neugr\u00fcndung einer Unternehmergesellschaft (haftungsbeschr\u00e4nkt) durch Abspaltung einen Versto\u00df gegen das Sacheinlageverbot darstellt.
\nIn diesem Fall wollte eine GmbH eine UG (haftungsbeschr\u00e4nkt) durch Abspaltung eines Teils ihres Verm\u00f6gens in H\u00f6he von\u00a01,00 \u20ac gr\u00fcnden. Obwohl bei der Anmeldung zum Handelsregister alle regelm\u00e4\u00dfig f\u00fcr eine Abspaltung n\u00f6tigen Unterlagen eingereicht wurden, lehnte das Registergericht die Eintragung ab.<\/p>\n

Zurecht, wie nach den Instanzgerichten auch der BGH best\u00e4tigte. Die Neugr\u00fcndung einer UG (haftungsbeschr\u00e4nkt) im Wege der Abspaltung sei nicht mit dem Verbot der Sacheinlage gem. \u00a7 5a Abs. 2 Satz 2 GmbHG vereinbar und daher unzul\u00e4ssig. Zur Begr\u00fcndung f\u00fchrte das Gericht aus, dass die Abspaltung eines Teils des Verm\u00f6gens eines Rechtstr\u00e4gers und die \u00dcbertragung dieses Teils zur Neugr\u00fcndung einer Gesellschaft mit beschr\u00e4nkter Haftung nach der Vorstellung des Gesetzes zwingend eine Sachgr\u00fcndung im Sinne des \u00a7 5 Abs. 4 GmbHG darstelle. So m\u00fcsse man gem. \u00a7 138 UmwG bei der Spaltung zur Neugr\u00fcndung einer Gesellschaft mit beschr\u00e4nkter Haftung stets einen Sachgr\u00fcndungsbericht einschlie\u00dflich der erforderlichen Wertnachweise einreichen.<\/p>\n

Die Unternehmergesellschaft sei eine Rechtsformvariante der Gesellschaft mit beschr\u00e4nkter Haftung, so dass auch f\u00fcr sie diese Vorschriften gelten. Auf Grund des auf sie anzuwendenden zus\u00e4tzlichen Sacheinlageverbots scheide daher die Neugr\u00fcndung einer Unternehmergesellschaft durch Abspaltung von einem anderen Rechtstr\u00e4ger zwingend aus. Der Wortlaut des in \u00a7 5a Abs. 2 Satz 2 GmbHG normierten Sacheinlageverbots kenne keine Unterscheidung nach der Entstehungsweise der Gesellschaft, auch seien keine Anhaltspunkte f\u00fcr einen Vorrang der umwandlungsrechtlichen Vorschriften vor dem Sacheinlageverbot ersichtlich.<\/p>\n

Dar\u00fcber hinaus entspreche das Verbot dem mit der Einf\u00fchrung der Unternehmergesellschaft verfolgten gesetzgeberischen Ziel. Dieses sei, eine Gesellschaftsform mit niedrigem Stammkapital f\u00fcr Existenzgr\u00fcnder anzubieten. Die Existenzgr\u00fcndung sollte beschleunigt und vereinfacht werden. Dazu geh\u00f6rt auch, dass Bewertungs- und Kapitalaufbringungsprobleme vermieden werden, die bei Sacheinlagen entstehen k\u00f6nnen. Die gleiche Situation betreffe auch die Neugr\u00fcndung durch Abspaltung. Auch hier solle eine unn\u00f6tige Verz\u00f6gerung durch Bewertungs- und Kapitalaufbringungsvorschriften vermieden werden.<\/p>\n

Dem Urteil ist zuzustimmen, da es Sinn und Zweck der Einf\u00fchrung der Unternehmergesellschaft (haftungsbeschr\u00e4nkt) entspricht, und dar\u00fcber hinaus die gesetzgeberischen Erw\u00e4gungen beim Sacheinlageverbot zum Tragen kommen m\u00fcssen. Eine andere Entscheidung h\u00e4tte zu einer Aufweichung der durch die Unternehmergesellschaft erzielten Erleichterungen gef\u00fchrt und die Grenzen zwischen der \u201enormalen\u201c GmbH und der UG (haftungsbeschr\u00e4nkt) entgegen der Intention des Gesetzgebers verwischt.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"

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