{"id":4579,"date":"2012-07-13T14:18:32","date_gmt":"2012-07-13T12:18:32","guid":{"rendered":"https:\/\/page.fachmedien.de\/wordpress\/rechtsboard\/?p=4579"},"modified":"2012-07-13T17:40:14","modified_gmt":"2012-07-13T15:40:14","slug":"kein-schadensersatz-fur-geschaftsfuhrer-bei-auserordentlicher-kundigung-nach-kompetenzbeschrankung","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/page.fachmedien.de\/wordpress\/rechtsboard\/2012\/07\/13\/kein-schadensersatz-fur-geschaftsfuhrer-bei-auserordentlicher-kundigung-nach-kompetenzbeschrankung\/","title":{"rendered":"Kein Schadensersatz f\u00fcr Gesch\u00e4ftsf\u00fchrer nach au\u00dferordentlicher K\u00fcndigung"},"content":{"rendered":"
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RA Horst Gr\u00e4tz, Partner, R\u00f6dl & Partner, N\u00fcrnberg<\/p><\/div>\n

Der BGH hat am 6. 3. 2012 (Az. II ZR 76\/11, DB 2012 S. 973<\/a>) entschieden, dass ein Gesch\u00e4ftsf\u00fchrer einer GmbH keinen Schadensersatzanspruch gegen die Gesellschaft hat, wenn er selbst wegen einer massiven Beschr\u00e4nkung seiner Kompetenzen au\u00dferordentlich k\u00fcndigt.<\/p>\n

\u00a0Im zugrundeliegenden Fall waren der klagende Gesch\u00e4ftsf\u00fchrer und seine Ehefrau Alleingesellschafter und Gesch\u00e4ftsf\u00fchrer einer GmbH. Nachdem beide s\u00e4mtliche ihrer Gesch\u00e4ftsanteile an eine andere Gesellschaft, eine GmbH & Co. KG, verkauft und abgetreten hatten, waren beide weiterhin als Gesch\u00e4ftsf\u00fchrer in der Gesellschaft t\u00e4tig. Beide schlossen f\u00fcr die Laufzeit von f\u00fcnf Jahren einen neuen Anstellungsvertrag, wonach sie die Gesch\u00e4fte \u201eselbstst\u00e4ndig\u201c und \u201everantwortlich\u201c f\u00fchren sollten.<\/p>\n

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\u00a0Die neue Gesellschafterin lagerte allerdings in der Folgezeit wichtige Abteilungen der GmbH auf andere Konzernunternehmen aus. Dies f\u00fchrte zu Meinungsverschiedenheiten: die Gesch\u00e4ftsf\u00fchrer sahen dies als Verletzung ihrer durch den Anstellungsvertrag verliehenen Kompetenzen an, da ihnen ein deutlich geringerer T\u00e4tigkeitsbereich verblieb. Zus\u00e4tzlich wurde ein weiterer Gesch\u00e4ftsf\u00fchrer bestellt. Hierbei handelte es sich um den Gesch\u00e4ftsf\u00fchrer der Komplement\u00e4rin der Gesellschafterin. Aufgrund der neu erlassenen Gesch\u00e4ftsordnung sollte der neue Gesch\u00e4ftsf\u00fchrer Alleinvertretungsmacht besitzen und die Gesamtverantwortung tragen, wohingegen der Kl\u00e4ger und seine Frau nicht mehr alleinvertretungsberechtigt, dem anderen Gesch\u00e4ftsf\u00fchrer gegen\u00fcber weisungsgebunden und lediglich f\u00fcr einen weniger gewichtigen Bereich zust\u00e4ndig sein sollten. Auch die Befreiung vom Verbot des Selbstkontrahierens (\u00a7 181 BGB) wurde entzogen \u2013 insgesamt ein typischer Fall von Entmachtung eines unbequemen Gesch\u00e4ftsf\u00fchrers.<\/p>\n

\u00a0Der Kl\u00e4ger k\u00fcndigte daraufhin seinen Anstellungsvertrag fristlos. Er verlangte von der Gesellschaft Schadensersatz in H\u00f6he seiner Verg\u00fctungsanspr\u00fcche bis zum regul\u00e4ren Ende seines Anstellungsvertrages. Grunds\u00e4tzlich steht dem au\u00dferordentlich K\u00fcndigenden ein Schadensersatzanspruch gegen seinen Vertragspartner zu, wenn dieser den au\u00dferordentlichen K\u00fcndigungsgrund aufgrund einer Pflichtverletzung schuldhaft herbeigef\u00fchrt hat (\u00a7 628 Abs. 2 BGB).<\/p>\n

\u00a0Der BGH verneinte jedoch eine Pflichtverletzung aufgrund der genannten Ma\u00dfnahmen und lehnte einen Schadensersatzanspruch ab. Ein vertragswidriges Verhalten von Seiten der Gesellschaft liege nicht vor. Die Gesellschaft sei sowohl nach dem Anstellungsvertrag als auch nach dem Organisationsrecht der GmbH berechtigt, die Kompetenzen ihres Gesch\u00e4ftsf\u00fchrers neu zu ordnen und seine Zust\u00e4ndigkeiten zu begrenzen.<\/p>\n

\u00a0Der Anstellungsvertrag sehe keine Einzelvertretungsbefugnis vor. Ebenso sei darin die M\u00f6glichkeit f\u00fcr die Gesellschafterversammlung geregelt, eine Gesch\u00e4ftsordnung zu erlassen, sowie ein jederzeit verl\u00e4ngerbarer Katalog zustimmungspflichtiger Rechtsgesch\u00e4fte.<\/p>\n

\u00a0Die Satzung, die ein Sonderrecht f\u00fcr den Kl\u00e4ger und seine Frau zur Absicherung des bisherigen status quo ihrer Gesch\u00e4ftsf\u00fchrert\u00e4tigkeit vorsah, stehe ebenfalls nicht entgegen. Zum einen sei das Sonderrecht durch den Verkauf der Gesch\u00e4ftsanteile weggefallen, da Sonderrechte bez\u00fcglich der Gesch\u00e4ftsf\u00fchrung nur zugunsten von Gesellschaftern begr\u00fcndet werden k\u00f6nnen. Zum anderen sei in dem Gesch\u00e4ftsanteilskauf- und -abtretungsvertrag ausdr\u00fccklich geregelt worden, dass diese Sonderrechte nicht fortbestehen sollten.<\/p>\n

\u00a0Offen lie\u00df der BGH, ob es unentziehbare Kernaufgaben f\u00fcr Gesch\u00e4ftsf\u00fchrer gibt, die einer Ressortverteilung unzug\u00e4nglich sind. Nicht eindeutig \u00e4u\u00dferte er sich auch in Bezug auf die Weisungsbefugnis eines Gesch\u00e4ftsf\u00fchrers gegen\u00fcber einem anderen. Eine solche Weisungsbefugnis hielt er zwar grunds\u00e4tzlich f\u00fcr bedenklich. Im vorliegenden Fall sei die Weisungsbefugnis jedoch nicht zu beanstanden, weil der weisungsbefugte Gesch\u00e4ftsf\u00fchrer zugleich Alleingesch\u00e4ftsf\u00fchrer der Komplement\u00e4rin der Alleingesellschafterin, der GmbH & Co. KG, sei. \u00dcber diese Position sei er zugleich Vertreter der Gesellschafterin selbst und k\u00f6nne ohnehin die Weisungsbefugnisse aus\u00fcben, die der Alleingesellschafterin gegen\u00fcber den Gesch\u00e4ftsf\u00fchrern zustehen.<\/p>\n

\u00a0Praktisch gesehen bedeutet dies, dass die Interessen der Gesellschaft in Bezug auf die Art und Weise der F\u00fchrung ihrer Gesch\u00e4fte das Interesse des Gesch\u00e4ftsf\u00fchrers an der Erhaltung seiner Stellung \u00fcberwiegen, zumindest wenn es sich um einen Fremdgesch\u00e4ftsf\u00fchrer handelt. So \u00e4rgerlich diese Entmachtung f\u00fcr ihn auch sein mag, er muss sie hinnehmen. Interessant w\u00e4re die Frage gewesen, ob eine Pflichtverletzung vorgelegen h\u00e4tte, wenn derartige Kompetenzen dienstvertraglich abgesichert worden w\u00e4ren. Aus Sicht der Gesellschaft bzw. der Gesellschafter ist daher von derartigen Zugest\u00e4ndnissen in Anstellungsvertr\u00e4gen abzuraten.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"

Der BGH hat am 6. 3. 2012 (Az. II ZR 76\/11, DB 2012 S. 973) entschieden, dass ein Gesch\u00e4ftsf\u00fchrer einer GmbH keinen Schadensersatzanspruch gegen die Gesellschaft hat, wenn er selbst wegen einer massiven Beschr\u00e4nkung seiner Kompetenzen au\u00dferordentlich k\u00fcndigt. \u00a0Im zugrundeliegenden … Weiterlesen →<\/span><\/a><\/p>\n","protected":false},"author":304378,"featured_media":0,"comment_status":"open","ping_status":"closed","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":[],"categories":[2241,21802],"tags":[2594,3462,1864],"acf":[],"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/page.fachmedien.de\/wordpress\/rechtsboard\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/4579"}],"collection":[{"href":"https:\/\/page.fachmedien.de\/wordpress\/rechtsboard\/wp-json\/wp\/v2\/posts"}],"about":[{"href":"https:\/\/page.fachmedien.de\/wordpress\/rechtsboard\/wp-json\/wp\/v2\/types\/post"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/page.fachmedien.de\/wordpress\/rechtsboard\/wp-json\/wp\/v2\/users\/304378"}],"replies":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/page.fachmedien.de\/wordpress\/rechtsboard\/wp-json\/wp\/v2\/comments?post=4579"}],"version-history":[{"count":7,"href":"https:\/\/page.fachmedien.de\/wordpress\/rechtsboard\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/4579\/revisions"}],"predecessor-version":[{"id":4587,"href":"https:\/\/page.fachmedien.de\/wordpress\/rechtsboard\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/4579\/revisions\/4587"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/page.fachmedien.de\/wordpress\/rechtsboard\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=4579"}],"wp:term":[{"taxonomy":"category","embeddable":true,"href":"https:\/\/page.fachmedien.de\/wordpress\/rechtsboard\/wp-json\/wp\/v2\/categories?post=4579"},{"taxonomy":"post_tag","embeddable":true,"href":"https:\/\/page.fachmedien.de\/wordpress\/rechtsboard\/wp-json\/wp\/v2\/tags?post=4579"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}