Der Fall Rh\u00f6n-Klinikum AG erregt Aufmerksamkeit wegen des \u00f6ffentlichen Streits der Gro\u00dfaktion\u00e4re. Er hat das Zeug, in drei Bereichen das Aktienrecht fortzuentwickeln. Da ist erstens die Frage, ob die Ver\u00e4u\u00dferung der Anteile an Klinikgesellschaften, die einen gro\u00dfen Teil der Unternehmensaktivit\u00e4ten ausmachen, der Hauptversammlung vorzulegen ist. Anderswo stimmen die Aktion\u00e4re bei der Ver\u00e4u\u00dferung wertvoller Unternehmensteile mit: \u201eAktion\u00e4re segnen Verkauf der Handysparte ab\u201c (Handelsblatt v. 19.11.2013 \u00fcber Nokia, Finnland). Hierzulande hat der BGH (Beschl. 20. 11. 2006 – II ZR 226\/05) im Jahr 2006 knapp befunden, die Beteiligungsver\u00e4u\u00dferung einer AG bed\u00fcrfe auch dann keiner Hauptversammlungszustimmung nach \u201eHolzm\u00fcller\u201d-Grunds\u00e4tzen, wenn quantitative Schwellenwerte der \u201eGelatine\u201d-Entscheidungen (mindestens 75% des Unternehmens der AG) \u00fcberschritten werden. Diese Auffassung k\u00f6nnte einer \u00dcberpr\u00fcfung zugef\u00fchrt werden. Damit ist jetzt das Landgericht Schweinfurt befasst, nachdem die Gro\u00dfaktion\u00e4rin Braun AG (14%-Anteil) am vergangenen Donnerstag eine Klage gegen die Transaktion eingereicht hat.<\/p>\n
In diesem Zusammenhang taucht zweitens die Frage auf, ob eine Hauptversammlung auch nur zu Informationszwecken einberufen werden kann und darf. Die Deutsche Schutzvereinigung f\u00fcr Wertpapierbesitz hat Mitte November die Aktion\u00e4re aufgerufen, sich ihrem Antrag auf Durchf\u00fchrung einer au\u00dferordentlichen HV anzuschlie\u00dfen (\u00fcbrigens: nicht im Aktion\u00e4rsforum nach \u00a7 127a AktG, obwohl dieses f\u00fcr solche Aufforderungen geschaffen wurde). Im K\u00f6lner Kommentar zum AktG (Noack\/Zetzsche, \u00a7 122 Rn. 62) hei\u00dft es, jedenfalls bei der b\u00f6rsenfernen AG sei ein Einberufungsverlangen zul\u00e4ssig, das nur auf Beratung ziele, solange der Gegenstand im Kompetenzbereich der HV liege. Bei der b\u00f6rsennotierten AG sei das Informationsdefizit der Aktion\u00e4re durch die Kapitalmarktpublizit\u00e4t gemildert. Vorliegend hat die Gesellschaft im September in einer Ad-hoc-Mitteilung nach \u00a7 15 WpHG \u00fcber die Transaktion informiert. Gegenw\u00e4rtig ist schwer zu sagen, ob auf einer Hauptversammlung noch weitere Details erfragt werden k\u00f6nnten, die wesentlich dar\u00fcber hinausgehen und damit die Durchf\u00fchrung einer blo\u00dfen Info-HV rechtfertigen.<\/p>\n
Schlie\u00dflich ist – drittens – eine eher rechtstechnisch anmutende Frage offen, die zun\u00e4chst das Landgericht N\u00fcrnberg im Fr\u00fchjahr 2014 zu beantworten hat: der Umgang mit der sog. Legitimations\u00fcbertragung des Stimmrechts. Wie muss derjenige ausgewiesen sein, der von einem Aktion\u00e4r erm\u00e4chtigt ist, im eigenen Namen das Stimmrecht f\u00fcr Aktien auszu\u00fcben, die ihm nicht geh\u00f6ren (s. \u00a7 129 Abs. 3 AktG)? Die Stimmen des Repr\u00e4sentanten der seinerzeit mit 5%-beteiligten Aktion\u00e4rin Braun AG wurden nicht ber\u00fccksichtigt und daher die notwendige Mehrheit zur \u00c4nderung einer Satzungsklausel als erreicht angesehen. In der Literatur wird von Bayer\/Scholz m.E. zutreffend darauf hingewiesen, dass heutzutage der Banknachweis (\u00a7 123 Abs. 3 S. 2 AktG) f\u00fcr die formelle Berechtigung ausreicht.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"
Der Fall Rh\u00f6n-Klinikum AG erregt Aufmerksamkeit wegen des \u00f6ffentlichen Streits der Gro\u00dfaktion\u00e4re. Er hat das Zeug, in drei Bereichen das Aktienrecht fortzuentwickeln. Da ist erstens die Frage, ob die Ver\u00e4u\u00dferung der Anteile an Klinikgesellschaften, die einen gro\u00dfen Teil der Unternehmensaktivit\u00e4ten … Weiterlesen