\u00dcber den ADAC e.V. wird aktuell eifrig diskutiert. In etlichen Stellungnahmen ist von Intransparenz und Verkrustungen die Rede. Zum konkreten Anlass (manipulierte Abstimmungen beim Autopreis Gelber Engel) soll hier nichts gesagt, sondern der Blick auf die \u201eStruktur\u201c gelenkt werden. Es stellen sich wenigstens zwei Fragen: Ist wirklich der Idealverein die richtige Rechtsform f\u00fcr die Holding einer Unternehmensgruppe und kann das Vereinsrecht des BGB eine hinreichende Corporate Governance f\u00fcr eine Konzernspitze bieten?<\/p>\n
Der ADAC erkl\u00e4rt auf seiner Internetseite, er sei \u201eein Verein, der wie ein Unternehmen gef\u00fchrt wird\u201c und gibt eine \u201eUnternehmensdarstellung\u201c als \u201eMobilit\u00e4tsdienstleister Nummer eins in Deutschland und Europa\u201c. Die unternehmerischen T\u00e4tigkeiten erfolgen durch die ADAC Beteiligungs-GmbH, die wiederum Tochtergesellschaften f\u00fchrt (Versicherungen, Autovermietung, Finanzdienste, Reisevermittlung). Diese Unternehmungen erzielten 2012 einen Umsatz von \u00fcber 1 Milliarde Euro (Gewinn 85 Millionen)!<\/p>\n
1. Der Idealverein als Konzernspitze wurde vor \u00fcber 30 Jahren durch ein umstrittenes Urteil des BGH erm\u00f6glicht. Der I. Zivilsenat (I ZR 88\/80; DB 1982, 2688) befand 1982 in einer wettbewerbsrechtlichen Entscheidung, die Auslagerung unternehmerischer Aktivit\u00e4ten auf Tochter-Kapitalgesellschaften sei vereinsrechtlich unbedenklich. Wegen der rechtlichen und organisatorischen Trennung zwischen Verein und Kapitalgesellschaft k\u00f6nne der von dieser unterhaltene Gesch\u00e4ftsbetrieb dem Verein nicht als eigener zugerechnet werden und lasse dessen Status als nichtwirtschaftlicher Verein unber\u00fchrt.<\/p>\n
Zur \u00f6ffentlichen Rechnungslegung ist der Holdingverein nicht verpflichtet, so das LG M\u00fcnchen I (Beschluss v. 30.8.2001, DB 2003, 1316). Der ADAC habe keine Unternehmenseigenschaft i. S. d. \u00a7 11 PublG. Der Unternehmensbegriff des PublG stelle auf eine eigene erwerbswirtschaftliche Bet\u00e4tigung ab. Der ADAC werde „auch nicht dadurch zum Unternehmen, weil er Gesellschafter mehrerer Kaufleute (\u2026) ist“.<\/p>\n
In der Fachliteratur hat Dieter Reuter im M\u00fcnchener Kommentar zum BGB seit jeher vehement widersprochen. Der Autor f\u00fchrt Gesichtspunkte des Gl\u00e4ubigerschutzes, des Mitgliederschutzes und der \u201eSozialpflichtigkeit\u201c (insbes. Mitbestimmung) gegen Holdingvereine an. Schlie\u00dflich hofft er, dass der BGH, \u201enamentlich der f\u00fcr das Vereins- und Gesellschaftsrecht eigentlich zust\u00e4ndige II. Senat, Gelegenheit zu einer nochmaligen, weniger problemblinden Stellungnahme hat\u201c (6. Aufl. 2012, \u00a7 21 Rn. 51).<\/p>\n
In der Tat ist wenig einsichtig, dass ein Verein, \u201edessen Zweck nicht auf eine wirtschaftlichen Gesch\u00e4ftsbetrieb gerichtet ist\u201c (\u00a7 21 BGB) ohne jede Begrenzung ein wirtschaftliches Imperium aus Tochtergesellschaften aufbauen kann. Die Konstruktion ist vereins- und konzernrechtlich hoch problematisch, und sie wird nicht besser, wenn eine externe Rechnungslegung f\u00fcr verzichtbar gehalten wird.<\/p>\n
Zum Ganzen s. auch Leuschner, Das Konzernrecht des Vereins, 2011.<\/p>\n
2. Auch die interne Organisation ist angesichts der schieren Gr\u00f6\u00dfe problematisch. Der ADAC hat nach eigenen Angaben \u00fcber 18 Millionen Mitglieder. Eine normale Versammlung, die allen Mitgliedern zug\u00e4nglich ist, scheidet ersichtlich aus. Vielmehr gibt es eine Hauptversammlung (HV) als \u201edas oberste Organ des Clubs\u201c (\u00a7 11 Satzung). Sie wird aus Delegierten gebildet, welche von den Mitgliederversammlungen der Gaue (Regionalvereine) bestellt werden. Die HV w\u00e4hlt das Pr\u00e4sidium, das wiederum die Gesch\u00e4ftsf\u00fchrung bestellt und anweist (\u00a7 20 Satzung). Zus\u00e4tzlich gibt es einen Verwaltungsrat mit eigenartiger Zust\u00e4ndigkeit (\u00a7 12 Satzung), den neben dem Pr\u00e4sidium die Vorsitzenden der Gaue bilden.<\/p>\n
Die in der aktuellen Debatte erhobene Forderung, die Lenkungsstrukturen der Aktiengesellschaft auf bestimmte Gro\u00dfvereine anzuwenden, ist zu vordergr\u00fcndig. Entscheidend ist, ob und wie der Mitgliedereinfluss bei mehrstufigem Vereinsaufbau zum Tragen kommt und dass hinreichend Informationen zug\u00e4nglich sind. Hier trifft man das aus der Aktiengesellschaft bekannte Ph\u00e4nomen der \u201erationalen Apathie\u201c des einfachen Mitglieds. Wieso soll sich ein Mitglied des ADAC, dem an einer wirksamen Pannenhilfe gelegen ist, um die Vereinsangelegenheiten k\u00fcmmern? Bei einem nach Millionen z\u00e4hlenden Mitgliederbestand ist einsichtig, dass die Macht bei einem Kreis von Funktion\u00e4ren und besonders Engagierten liegt, die sich in den Vereinsorganen selbst berufen und erg\u00e4nzen.<\/p>\n
3. Das Vereinsrecht des BGB ist als f\u00fcr \u201eSkat-, Kegel- Rauch- und Saufvereine\u201c konzipiert bezeichnet worden (Reichstagsabgeordneter Stadthagen, 1896). Die Gro\u00dfvereine der damaligen Zeit (Gewerkschaften!) waren schon damals (z.T. bewusst) nicht erfasst. Heute kann man der Problematik des Gro\u00dfvereins kaum mehr ausweichen. Transparenz, Trennung von ideeller und gesch\u00e4ftlicher T\u00e4tigkeit, Rechnungslegung und Kontrolle sind Stichworte f\u00fcr die wissenschaftliche und rechtspolitische Diskussion. Dann hat auch der gegenw\u00e4rtige Shitstorm beim ADAC sein anregend Gutes.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"
\u00dcber den ADAC e.V. wird aktuell eifrig diskutiert. In etlichen Stellungnahmen ist von Intransparenz und Verkrustungen die Rede. Zum konkreten Anlass (manipulierte Abstimmungen beim Autopreis Gelber Engel) soll hier nichts gesagt, sondern der Blick auf die \u201eStruktur\u201c gelenkt werden. Es … Weiterlesen