\u201eDurch die Satzung kann ein Hauptversammlungsort im Ausland bestimmt werden.\u201c So lautet der 1. Leitsatz einer soeben ver\u00f6ffentlichten BGH-Entscheidung (Urt. v. 21.10.2014 \u2013 II ZR 330\/13, DB 2014, 2951). Damit konnte der II. Zivilsenat eine umstrittene Rechtsfrage endlich kl\u00e4ren. Nach ganz \u00fcberwiegender Literaturmeinung war die grunds\u00e4tzliche Zul\u00e4ssigkeit einer HV im Ausland zwar gegeben \u2013 aber es fehlte das jetzt erteilte h\u00f6chstrichterliche Plazet. Der Senat setzt sich eingehend mit dem Haupteinwand auseinander, das Beurkundungserfordernis (\u00a7 130 Abs. 1 Satz 1 AktG) stehe einer Versammlung im Ausland entgegen. Die Beurkundung durch einen ausl\u00e4ndischen Notar gen\u00fcge, \u201ewenn sie der deutschen Beurkundung gleichwertig ist.\u201c (Rn. 16). Hier liegt noch Z\u00fcndstoff. F\u00fcr die Beurkundung von Satzungsbeschl\u00fcssen und Anteilsabtretungen bei der GmbH wird die T\u00e4tigkeit von Baseler und Z\u00fcricher Notaren von der Rechtsprechung f\u00fcr „gleichwertig“ gehalten. Das w\u00e4re f\u00fcr die HV-Beurkundung wohl ein zu enger Zuschnitt. Das Urteil spricht n\u00e4mlich kurz darauf davon, dass eine „unabh\u00e4ngige ausl\u00e4ndische Urkundsperson“ gen\u00fcge, deren Stellung mit der eines deutschen Notars „vergleichbar“ ist (Rn. 17). Legt man die Betonung auf die Vergleichbarkeit der Rechtsstellung (und nicht auf die Gleichwertigkeit der Beurkundung), ergibt sich ein weitaus breiteres, nach der Gesamtanlage des BGH-Urteils auch gewolltes Einsatzfeld f\u00fcr die HV im Ausland.<\/p>\n
Nach dem \u201eja\u201c kommt das \u201eaber\u201c. Denn die Bestimmung eines Versammlungsorts im Ausland durch die \u201eSatzung muss eine sachgerechte, am Teilnahmeinteresse der Aktion\u00e4re ausgerichtete Vorgabe enthalten\u201c (aus dem 2. Leitsatz). Ein freies Auswahlermessen des einberufenden Vorstands darf es nicht geben. Da ein solches bei einer Satzungsklausel gesehen wurde, wonach die HV \u201eam Sitz einer Wertpapierb\u00f6rse in der Europ\u00e4ischen Union oder einer Gro\u00dfstadt in der Europ\u00e4ischen Union mit mehr als 500.000 Einwohnern\u201c stattfinden kann, war die Anfechtung im vorliegenden Fall berechtigt.<\/p>\n
F\u00fcr die Praxis ist es trotz der grunds\u00e4tzlichen Billigung einer Auslands-HV sehr schwierig, eine korrekte Satzungsbestimmung zu formulieren. Der Senat sagt zun\u00e4chst, was nicht geht (Rn. 21): Eine \u201ehohe Zahl an m\u00f6glichen Versammlungsorten in ganz Europa\u201c und die Zumutung einer weiten Anreise \u201ebis an die R\u00e4nder der Europ\u00e4ischen Union\u201c. Ferner wird moniert, dass am Versammlungsort \u201ekein Bezug zur gesch\u00e4ftlichen T\u00e4tigkeit der Gesellschaft besteht\u201c (wobei dieser Satz nicht umgekehrt als Erfordernis zu deuten sein d\u00fcrfte).<\/p>\n
Eine Satzungsregelung muss das Teilnahmeinteresse des Aktion\u00e4rs wahren. Der Aktion\u00e4r (\u201ejedenfalls bei einer Aktiengesellschaft mit gr\u00f6\u00dferem Aktion\u00e4rskreis\u201c; Rn. 20) soll sich auf die m\u00f6glichen Versammlungsorte einstellen k\u00f6nnen. Das spricht daf\u00fcr, eine klare und f\u00fcr die Anreise zumutbare Auswahl der m\u00f6glichen Orte zu benennen, etwa: \u201eDie HV kann in der Hauptstadt eines Staates stattfinden, der an Deutschland angrenzt, ferner in Amsterdam, London oder Z\u00fcrich\u201c. S. auch Noack\/Zetzsche, K\u00f6lner Kommentar zum AktG, 3. Aufl. 2011, \u00a7 121 Rn. 188: \u201eF\u00fcr den Stuttgarter Daimler-Aktion\u00e4r ist Paris nicht schwerer erreichbar als Berlin\u201c.<\/p>\n
Nicht zu befinden war \u00fcber die M\u00f6glichkeit der Teilhabe \u201eim Wege elektronischer Kommunikation\u201c (\u00a7 118 Abs. 1 S. 2 AktG). Wie w\u00e4re das Teilnahmeinteresse zu bewerten, wenn zwar die Pr\u00e4senz-HV am \u201eRand der Europ\u00e4ischen Union\u201c (oder in \u00dcbersee) stattfindet, die Gesellschaft aber die volle Rechtsaus\u00fcbung via Internet erm\u00f6glicht, ggf. an hiesigen Orten einige R\u00e4umlichkeiten mit der entsprechenden Technik zur Verf\u00fcgung stellt?<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"
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