{"id":8262,"date":"2018-10-11T11:01:06","date_gmt":"2018-10-11T09:01:06","guid":{"rendered":"https:\/\/page.fachmedien.de\/wordpress\/rechtsboard\/?p=8262"},"modified":"2018-10-12T08:50:52","modified_gmt":"2018-10-12T06:50:52","slug":"umsetzung-aktionaersrechte-rl-referentenentwurf-eines-2-arug","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/page.fachmedien.de\/wordpress\/rechtsboard\/2018\/10\/11\/umsetzung-aktionaersrechte-rl-referentenentwurf-eines-2-arug\/","title":{"rendered":"Umsetzung Aktion\u00e4rsrechte-RL: Referentenentwurf eines 2. ARUG"},"content":{"rendered":"

Der lang erwartete Referentenentwurf (RefE) eines 2. ARUG<\/strong> ist jetzt vom BMJV ver\u00f6ffentlicht<\/a> worden. Es geht um die Umsetzung<\/strong> der \u00c4nderungsrichtlinie zur Aktion\u00e4rsrechterichtlinie<\/strong> (EU 2017\/828).<\/p>\n

Gro\u00dfe Aufmerksamkeit wird das Thema Vorstands- und Aufsichtsratsverg\u00fctung<\/strong> erfahren. Die Richtlinie verpflichtet zu einer \u201eVerg\u00fctungspolitik\u201c, die von der Hauptversammlung beschlossen und ver\u00f6ffentlicht wird. Die Richtlinie l\u00e4sst sowohl ein lediglich beratendes als auch ein zwingendes Votum der Hauptversammlung zu. Der RefE entscheidet sich f\u00fcr ein beratendes Votum<\/strong>, wie es im Aktiengesetz fakultativ bereits vorgesehen ist \u2013 aber es wird zum Pflichtprogramm. Ein zwingendes Votum der Hauptversammlung w\u00fcrde den Aufsichtsrat schw\u00e4chen, was als Defizit bei der Mitbestimmung zu buchen w\u00e4re.<\/p>\n

Ein weiterer Schwerpunkt ist der Umgang mit Gesch\u00e4ften der b\u00f6rsennotierten AG, die sie mit ihr nahestehenden Personen schlie\u00dft (\u201erelated party transactions<\/strong>\u201c – RPT).<\/p>\n

Die Richtlinie f\u00fchrt ein Schutzregime ein, wonach alle wesentlichen Gesch\u00e4fte mit Nahestehenden unmittelbar bei Abschluss bekanntgemacht werden m\u00fcssen und einer Zustimmungspflicht des Aufsichtsrats oder der HV unterliegen. Dieser Ansatz liegt quer zu dem deutschen System, das mit seinem Konzernrecht und weiteren Einzelregelungen der Problematik begegnet. Der RefE will die Vorgaben der Richtlinie unter Nutzung aller Optionen und bei hohen Einsatzschwellen umsetzen. Ein \u201ewesentliches Gesch\u00e4ft\u201c liegt erst vor, wenn dessen wirtschaftlicher Wert 2,5% des Aktivverm\u00f6gens betr\u00e4gt. Das RPT-Regime bleibt ganz au\u00dfer Betracht, wenn es um Gesch\u00e4fte im Vertragskonzern<\/strong> geht, weil die Hauptversammlung schon dem Beherrschungsvertrag zugestimmt hat. Auch Gesch\u00e4fte mit 100%-Tochtergesellschaften<\/strong> oder T\u00f6chtern ohne Beteiligung nahestehender Personen sind ausgenommen. Dasselbe gilt allgemein f\u00fcr markt\u00fcbliche Gesch\u00e4fte im ordentlichen Gesch\u00e4ftsgang. Wenn dieser Umsetzungsplan zum Gesetz wird, d\u00fcrfte sich die Aufregung \u00fcber die RPT-Regelungen bald legen.<\/p>\n

Ein sehr komplexes Feld markiert die Richtlinie mit den Vorgaben, dass die Gesellschaften ihre Aktion\u00e4re<\/strong> identifizieren und informieren<\/strong>. Dabei sind die Beziehungen zwischen der Aktiengesellschaft und ihren Aktion\u00e4ren angesprochen, die \u00fcber eine lange Kette von Intermedi\u00e4ren (Depotbanken, Kreditinstitute, Zentralverwahrer) vermittelt werden. \u00dcber diese Kette soll die Identifikation laufen und sollen die Informationen flie\u00dfen. Der RefE sieht f\u00fcr die Identifizierung keine Schwelle vor, sondern \u00fcberl\u00e4sst es den Gesellschaften, ob sie sich insoweit auf gr\u00f6\u00dfere Anteile beschr\u00e4nken. F\u00fcr Namensaktien wird die Auskunft aus der Abfrage f\u00fcr die Registerf\u00fchrung verf\u00fcgbar sein. Nichtb\u00f6rsennotierte Gesellschaften k\u00f6nnen sich in das Regime einw\u00e4hlen. F\u00fcr die Organisation von Hauptversammlungen wird sich einiges \u00e4ndern, was in einer \u00dcbergangsvorschrift ber\u00fccksichtigt wird (Geltung erst ab dem Jahr 2020). Seit September liegt auch eine EU-Durchf\u00fchrungsverordnung<\/a> vor, die sehr detailliert die Formalia und Fristen regelt; das ARUG II verweist pauschal auf diese Verordnung.<\/p>\n

Schlie\u00dflich geht es noch um Offenlegungspflichten von institutionellen Anlegern, Verm\u00f6gensverwaltern und Stimmrechtsberatern<\/strong>. Letztgenannte sollen k\u00fcnftig erkl\u00e4ren, ob und inwieweit sie den Vorgaben eines Verhaltenskodex entsprechen. Ferner sollen sie bestimmte Informationen \u00fcber ihre T\u00e4tigkeit \u00f6ffentlich zug\u00e4nglich machen.<\/p>\n

Mit der Vorlage des ministeriellen RefE beginnt die \u00f6ffentliche Diskussion, die Anfang 2019 hin zu einem Regierungsentwurf f\u00fchren d\u00fcrfte. Das sich anschlie\u00dfende parlamentarische Verfahren sollte m\u00f6glichst bis zum Juni 2019<\/strong> beendet sein, denn dann endet die Umsetzungsfrist (wenngleich nicht f\u00fcr alle Teile, denn die vorstehend erw\u00e4hnte Durchf\u00fchrungsverordnung schiebt insoweit hinaus).<\/p>\n

Die \u201eAktienrechtsreform in Permanenz\u201c, die 1994 mit dem Gesetz zur Kleinen AG begann, erlebt mit diesem europarechtlich angesto\u00dfenen Gesetzentwurf ihr Vierteljahrhundert-Jubil\u00e4um.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"

Der lang erwartete Referentenentwurf (RefE) eines 2. ARUG ist jetzt vom BMJV ver\u00f6ffentlicht worden. Es geht um die Umsetzung der \u00c4nderungsrichtlinie zur Aktion\u00e4rsrechterichtlinie (EU 2017\/828). Gro\u00dfe Aufmerksamkeit wird das Thema Vorstands- und Aufsichtsratsverg\u00fctung erfahren. Die Richtlinie verpflichtet zu einer \u201eVerg\u00fctungspolitik\u201c, … Weiterlesen →<\/span><\/a><\/p>\n","protected":false},"author":304381,"featured_media":0,"comment_status":"open","ping_status":"closed","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":[],"categories":[1],"tags":[18000],"acf":[],"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/page.fachmedien.de\/wordpress\/rechtsboard\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/8262"}],"collection":[{"href":"https:\/\/page.fachmedien.de\/wordpress\/rechtsboard\/wp-json\/wp\/v2\/posts"}],"about":[{"href":"https:\/\/page.fachmedien.de\/wordpress\/rechtsboard\/wp-json\/wp\/v2\/types\/post"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/page.fachmedien.de\/wordpress\/rechtsboard\/wp-json\/wp\/v2\/users\/304381"}],"replies":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/page.fachmedien.de\/wordpress\/rechtsboard\/wp-json\/wp\/v2\/comments?post=8262"}],"version-history":[{"count":5,"href":"https:\/\/page.fachmedien.de\/wordpress\/rechtsboard\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/8262\/revisions"}],"predecessor-version":[{"id":8269,"href":"https:\/\/page.fachmedien.de\/wordpress\/rechtsboard\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/8262\/revisions\/8269"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/page.fachmedien.de\/wordpress\/rechtsboard\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=8262"}],"wp:term":[{"taxonomy":"category","embeddable":true,"href":"https:\/\/page.fachmedien.de\/wordpress\/rechtsboard\/wp-json\/wp\/v2\/categories?post=8262"},{"taxonomy":"post_tag","embeddable":true,"href":"https:\/\/page.fachmedien.de\/wordpress\/rechtsboard\/wp-json\/wp\/v2\/tags?post=8262"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}