{"id":7716,"date":"2015-10-07T17:56:54","date_gmt":"2015-10-07T15:56:54","guid":{"rendered":"https:\/\/page.fachmedien.de\/wordpress\/steuerboard\/?p=7716"},"modified":"2015-10-07T17:58:38","modified_gmt":"2015-10-07T15:58:38","slug":"nachtragliche-kaufpreisanderungen","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/page.fachmedien.de\/wordpress\/steuerboard\/2015\/10\/07\/nachtragliche-kaufpreisanderungen\/","title":{"rendered":"Nachtr\u00e4gliche Kaufpreis\u00e4nderungen \u2013 Behandlung im Rahmen der Ver\u00e4u\u00dferungs-gewinnbefreiung nach \u00a7 8b Abs. 2 KStG"},"content":{"rendered":"
\"RA<\/a>

RA Dr. Nico Fischer, Counsel bei P+P P\u00f6llath + Partners, M\u00fcnchen<\/p><\/div>\n

Gewinne, die Kapitalgesellschaften im Rahmen der Ver\u00e4u\u00dferung von Anteilen an anderen Kapitalgesellschaften erzielen, sind nach \u00a7 8b Abs. 2 KStG grunds\u00e4tzlich zu 95 Prozent steuerfrei. Doch wie werden dabei nachtr\u00e4gliche Kaufpreis\u00e4nderungen ber\u00fccksichtigt, die in einem anderen Wirtschaftsjahr als dem der Ver\u00e4u\u00dferung entstanden sind? Hierzu hat das Bundesfinanzministerium mit Schreiben vom 24.07.2015 (DB 2015 S.\u00a01754<\/a>) unter Ber\u00fccksichtigung der BFH-Urteile vom 22.12.2010 (DB 2011 S.\u00a0505<\/a>) sowie vom 12.03.2014 (DB 2014 S. 1463<\/a>) Stellung genommen und (wenigstens teilweise) einen jahrelangen Streit beendet.<\/p>\n

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Nachtr\u00e4gliche \u00c4nderung des Kaufpreises<\/strong><\/p>\n

Bei Ver\u00e4u\u00dferungen von Beteiligungen durch eine Kapitalgesellschaft kommt es nicht selten erst in den Folgejahren zu nachtr\u00e4glichen \u00c4nderungen des Kaufpreises. Infrage kommen beispielsweise zwischen den Parteien vertraglich vereinbarte Kaufpreisanpassungen aufgrund von Earn-out Klauseln, Anspr\u00fcche infolge der Verletzungen von Garantien oder wegen Freistellungsanspr\u00fcchen sowie durch nachtr\u00e4gliche Ver\u00e4u\u00dferungskosten. Die Zeitpunkte der Ver\u00e4u\u00dferung und der Kaufpreisanpassung k\u00f6nnen dabei weit auseinanderfallen. So besteht \u00fcber das Eingreifen einer Steuerfreistellung regelm\u00e4\u00dfig erst nach mehreren Jahren Klarheit.<\/p>\n

Aus steuerlicher Sicht stellt sich bei nachtr\u00e4glichen Kaufpreis\u00e4nderungen die Frage ihrer zeitlichen Ber\u00fccksichtigung im Rahmen der 95-prozentigen Ver\u00e4u\u00dferungsgewinnbefreiung nach \u00a7\u00a08b Abs. 2 KStG. Kann die steuerliche Korrektur erst im Zeitpunkt der Kaufpreis\u00e4nderung oder zur\u00fcckbezogen auf den Zeitpunkt der Ver\u00e4u\u00dferung erfolgen und wird sie dann wie der Gewinn oder Verlust aus der Ver\u00e4u\u00dferung selbst besteuert? Diese Fragestellung war trotz ihrer hohen Relevanz f\u00fcr die steuerrechtliche Praxis bislang nicht eindeutig gekl\u00e4rt. Das bisherige BMF-Schreiben vom 13.03.2008 (DB 2008 S.\u00a0670<\/a>) warf Zweifelsfragen auf, sodass sich die Finanzgerichte und der Bundesfinanzhof immer wieder mit der Thematik auseinandersetzen mussten.<\/p>\n

BFH-Urteile sowie BMF-Schreiben vom 24.07.2015<\/strong><\/p>\n

Der Bundesfinanzhof entschied zuletzt in seinem Urteil vom 12.03.2014 \u2013 I R 55\/13 (DB 2014 S. 1463<\/a>, unter Best\u00e4tigung des Urteils vom 22.12.2010 \u2013 I R 58\/10, DB 2011 S.\u00a0505<\/a>), dass nachtr\u00e4gliche Ver\u00e4nderungen des Kaufpreises bei der Ermittlung des Ver\u00e4u\u00dferungsgewinns nach \u00a7 8b Abs. 2 Satz 1 und 2 KStG gewinnmindernd- bzw. -erh\u00f6hend auf den Ver\u00e4u\u00dferungszeitpunkt zur\u00fcckwirken und au\u00dferbilanziell zu korrigieren sind. Mit Schreiben vom 24.07.2015 (BStBl.\u00a0I 2015 S.\u00a0612 = DB 2015 S.\u00a01754<\/a>) hat die Finanzverwaltung hierzu Stellung genommen und ist der Auffassung des Bundesfinanzhofs gefolgt.<\/p>\n

Bei der Ermittlung des Ver\u00e4u\u00dferungsgewinns oder -verlusts nach den Grunds\u00e4tzen des \u00a7 8b Abs. 2 Satz 2 KStG sind in der Veranlagung f\u00fcr das Wirtschaftsjahr der Beteiligungsver\u00e4u\u00dferung auch die in einem anderen Wirtschaftsjahr entstandenen Ver\u00e4nderungen des Kaufpreises oder Ver\u00e4u\u00dferungskosten zu ber\u00fccksichtigen. Soweit die Ver\u00e4nderung des Kaufpreises oder der Ver\u00e4u\u00dferungskosten bilanziell in einem anderen Wirtschaftsjahr ber\u00fccksichtigt wurde, sind sowohl der steuerbilanzielle Gewinn dieses Wirtschaftsjahres als auch der steuerbilanzielle Gewinn des Jahres, in dem die Ver\u00e4u\u00dferung erfolgt ist, durch eine au\u00dferbilanzielle Korrektur entsprechend anzupassen.<\/p>\n

Verbleibende Unklarheiten<\/strong><\/p>\n

Dennoch bleiben im Falle von nachtr\u00e4glichen Kaufpreis\u00e4nderungen praxisrelevante Fragen ungekl\u00e4rt.<\/p>\n

Das BMF-Schreiben \u00e4u\u00dfert sich nicht zu der Frage, wann nachtr\u00e4gliche Ver\u00e4nderungen des Kaufpreises vorliegen, sondern setzt diese voraus. Damit bleibt unklar, ob die Finanzverwaltung die oben aufgef\u00fchrten Grunds\u00e4tze des BMF-Schreibens nicht nur bei Kaufpreisanpassungsmechanismen im engeren Sinn (etwa aufgrund eines Earn-out oder einer Anpassung f\u00fcr h\u00f6here Verbindlichkeiten in der endg\u00fcltigen Kaufpreisbilanz) anwenden will, sondern in gleicher Weise auch bei Anspr\u00fcchen des Verk\u00e4ufers aufgrund von Garantieverletzungen oder (Steuer-) Freistellungen, die wirtschaftlich ebenfalls zu nachtr\u00e4glichen Kaufpreis\u00e4nderungen f\u00fchren. Das BMF-Schreiben \u00e4u\u00dfert sich auch nicht zu der Frage, ob ausdr\u00fcckliche vertragliche Regelungen erforderlich sind, nach denen z.B. Zahlungen aufgrund von (Steuer-)Freistellungen oder Gew\u00e4hrleistungen als Kaufpreisanpassung gelten. Zwar sollte dies rechtlich auch ohne ausdr\u00fcckliche Regelung der Fall sein, dennoch empfiehlt sich eine Klarstellung, um Auseinandersetzungen mit der Finanzverwaltung hier\u00fcber zu reduzieren.<\/p>\n

Das BMF-Schreiben befasst sich auch nicht mit der Frage, ob direkte Geldzahlungen des Verk\u00e4ufers aufgrund von Gew\u00e4hrleistungs- oder Freistellungsanspr\u00fcchen an die Zielgesellschaft anstatt an den K\u00e4ufer zu einer abweichenden Behandlung f\u00fchren. Sachlich besteht keine Rechtfertigung f\u00fcr eine insoweit unterschiedliche Behandlung der Vorg\u00e4nge. In einem Fall erh\u00e4lt der K\u00e4ufer die Zahlung direkt und im anderen Fall steht sie ihm nur aufgrund des Kaufvertrags zu, wird aber auf seinen Wunsch im Wege des abgek\u00fcrzten Zahlungswegs an die Gesellschaft geleistet. Dort stellt sie eine Einlage des K\u00e4ufers (und somit keine steuerpflichtige Einnahme der Zielgesellschaft) dar.<\/p>\n

Streitpotenzial \u00fcber den Umfang der Ver\u00e4u\u00dferungsgewinnbefreiung ergibt sich in der Praxis auch dann, wenn neben einem Earn-out weitere Leistungen durch den Verk\u00e4ufer erbracht werden. In diesem Fall versucht die Finanzverwaltung gelegentlich, Teile des Earn-outs als voll steuerpflichtige verdeckte Zahlungen f\u00fcr andere Rechtsgesch\u00e4fte zu behandeln. Hier ist eine klare vertragliche Regelung und Dokumentation empfehlenswert, um solche Auseinandersetzungen soweit wie m\u00f6glich zu reduzieren.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"

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