RA Dr. Volker Römermann, Römermann Rechtsanwälte AG, Hamburg/Hannover

Ausweislich einer vom Forschungsprojekt Unternehmergesellschaft der Universität Jena (Prof. Walter Bayer) veröffentlichten Statistik hat die UG zu ihrem zweiten Jahrestag die 40.000-er Marke genommen. Ermöglicht wurde die „kleine GmbH“ durch eine Gesetzesänderung zum 1. 11. 2008, das Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen (MoMiG). Sie hat nur eine minimale Regelung im Gesetz erfahren, nämlich in § 5a GmbHG. Dort ist zunächst festgelegt, dass das Stammkapital zwischen 1 und 24.999 € liegen muss, also unter der „Normal-GmbH“ mit 25.000 €. Sacheinlagen sind unzulässig, das Kapital muss also in Bargeld aufgebracht werden – angesichts der geringen Höhe erschien dem Gesetzgeber diese Beschränkung zumutbar.

Sodann ist der Rechtsformzusatz geregelt: „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“ oder „UG (haftungsbeschränkt)“. Für den Jahresabschluss gilt ein „Ansparmodell“: Jeweils ein Viertel des Jahresgewinns muss in eine gesetzliche Rücklage eingestellt werden. Ziel ist es, das sich dort (mindestens) 25.000 € ansammeln, die die Betreiber nutzen, um eine Kapitalerhöhung vorzunehmen und zu einer „großen“ GmbH zu werden – dann ohne die Besonderheiten der UG und mit der Möglichkeit des Zusatzes „GmbH“.

40.000 ist für eine neue Gesellschafts-Variante ein beachtlicher Anfangserfolg. Für die UG spricht die Möglichkeit einer kostengünstigen Gründung mit dem gesetzlichen „Musterprotokoll“, also einer Art „Gründung auf dem Bierdeckel“ auf einem Formular mit sieben Nummern, das allerdings noch durch einen Notar beurkundet werden muss. Bei minimalem Kapital fallen Notarkosten von 20, Registerkosten von 100 € an. Die einfache Gründung soll – angesichts des minimalen Prüfungsaufwandes – auch bei Gericht schneller gehen als der „Klassiker“, Ziel sind ein bis zwei Werktage (das entspricht per heute allerdings noch nicht der Realität).

Gegen die UG spricht ihr Image. Mancher verwechselt eine deutsche UG mit der englischen Limited und Letztere genießt ja tatsächlich hierzulande nicht den besten Ruf. In der Hochzeit der Ltds weigerten sich sogar einige Banken, für die Gesellschaft in Deutschland überhaupt ein Konto zu eröffnen. Bei näherem Hinsehen gibt es zwischen UG und Ltd allerdings kaum Gemeinsamkeiten – abgesehen lediglich von der Form der Kapitalgesellschaft und von dem Verzicht auf ein (nennenswertes) Stammkapital. Die UG ist nur eine Variante der klassischen GmbH und damit gelten alle altbekannten GmbH-Vorschriften grundsätzlich auch für sie. Sie hat (mindestens) einen Geschäftsführer und einen satzungsmäßigen Sitz in Deutschland. Für ein Kreditinstitut sollten die überschaubaren Abweichungen zur „großen“ GmbH kein Hinderungsgrund sein. Für Geschäftspartner und Lieferanten gilt eigentlich dasselbe. Schließlich ist ein Stammkapital von 25.000 € auch keine Garantie für aktuell vorhandenes, noch dazu frei verfügbares Vermögen, sondern häufig nur eine Reminiszenz an bessere Zeiten im Moment der Gründung.

Aber es sollte auch nicht verkannt werden, dass fast jedes Unternehmen ein gewisses Startkapital benötigt, etwa um Räume zu mieten, Personal anzustellen oder einen Computer anzuschaffen. Die bei einer „klassischen“ GmbH zu Beginn einzuzahlenden 12.500 € können typischerweise sofort eingesetzt werden und müssen dies auch, um den Geschäftsbetrieb zu starten. Wer also ein gewisses Kapital sowieso braucht, der kann getrost schon zu Beginn die „große“ GmbH wählen.

Für wen eignet sich im Ergebnis die UG? Für kapitalarme Dienstleister, die ihr Haftungsrisiko begrenzen wollen, für Zwecke der schnellen Gründung mittels Musterprotokoll, um gleich danach aufzustocken. Und – das ist ein unterschätzter, in Wirklichkeit ungeheuer wichtiger Anwendungsbereich – für die Komplementärin einer UG & Co. KG. Die Komplementär-Kapitalgesellschaft soll schließlich nur haften. Da sie nicht operativ tätig ist, braucht sie kein Kapital. Die klassische GmbH & Co. KG hatte immer das Problem, das Geld von der GmbH in die KG zu transferieren. Dieses Problem ist mit der UG & Co. KG entfallen. Doch man wundert sich: Nur knapp 2.500 UGs fungieren per heute laut Statistik als Komplementärinnen.