RA Dr. Stefan Glasmacher, Seitz
Rechtsanwälte Steuerberater
Partnerschaftsgesellschaft mbB
Bei öffentlichen Übernahmeangeboten ist die Ermittlung einer „angemessenen“ Gegenleistung für die Aktionäre der Zielgesellschaft ein weites Feld. Der BGH hat nun entschieden („Celesio II“, Urt. vom 23.11.2021 – II ZR 312/19), dass im Rahmen von öffentlichen Übernahmeangeboten nur denjenigen Aktionären ein Anspruch auf angemessene Gegenleistung nach dem WpÜG zusteht, die das öffentliche Übernahmeangebot angenommen haben. Auch ein Anspruch auf Schadensersatz der nicht-annehmenden Aktionäre kommt nicht in Betracht. Die Entscheidung des BGH knüpft an eine Entscheidung zur selben Zielgesellschaft an („Celesio I“, Urt. vom 7.11.2017 – II ZR 37/16), in der den annehmenden Aktionären eine höhere Gegenleistung zugesprochen wurde. Davon wollten nun auch die nicht-annehmenden Aktionäre profitieren.